Amsterdam/Berlin, 16. Juli 2026 – Die Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) des Gerichtshofs Amsterdam hat auf Antrag des Versorgungswerks der Zahnärztekammer Berlin (VZB) eine gerichtliche Untersuchung (enquête) bei der Grand Metropolitan Hotels Holding B.V. angeordnet und für die Dauer des Verfahrens weitreichende einstweilige Maßnahmen verhängt. BRP RENAUD hat das VZB gemeinsam mit der niederländischen Kanzlei Kennedy van der Laan erfolgreich vertreten.


Der Hintergrund

Das VZB hält rund 25 % an der Grand Metropolitan Hotels Holding B.V. und hatte hierfür etliche Millionen Euro in bar bezahlt. Der Mehrheitsgesellschafter (rund 70 %) hatte das Grundkapital der Gesellschaft demgegenüber fast ausschließlich mittels Sacheinlagen auf über 200 Mio. Euro erhöht. Gegenstand der Sacheinlagen waren überwiegend Anteilsrechte an anderen Gesellschaften, in die zuvor beispielsweise eine neue entwickelte AI-Software eingebracht worden war. Diese Software war mit ca. 100 Mio. € bewertet worden. Die Bewertung der Sacheinlagegegenstände beruhte auf von der Mehrheitsseite selbst beauftragten Gutachten. In der mündlichen Verhandlung ließ sich die Werthaltigkeit dieser Einlagen nicht belegen; die tatsächliche operative Substanz blieb auch nach den Erläuterungen des Vorstands weit hinter den bilanzierten Werten zurück.

Als das VZB im Vorfeld zu einer weiteren Kapitalerhöhung, in deren Zuge im Herbst 2025 der Mehrheitsgesellschafter wiederum eine Sacheinlage einbringen, das VZB aber – wie auch schon in der Vergangenheit – Barzahlungen leisten sollte, um anteilsmäßig nicht zu verwässern, die Erteilung von Informationen und die Vorlage von Unterlagen begehrte, wurde das dem VZB verweigert. Damit stellten sich zwei Fragen: die Belastbarkeit der eingebrachten Werte und die Verletzung von Informationsrechten der Minderheit.


Die „gebakken lucht“-Frage

Angesichts der Diskrepanz zwischen den bilanzierten Werten und der tatsächlichen operativen Ertragskraft der Sacheinlagegegenstände stellte das Gericht die rhetorische Frage, ob der Mehrheitsgesellschafter nicht nur „heiße Luft“ (gebakken lucht) in das Unternehmen eingelegt habe. Die Formulierung bringt den Kern des Verfahrens auf den Punkt: Es ging darum, ob den auf dem Papier ausgewiesenen Werten von 200 Mio. € gezeichnetem Kapital reale Substanz gegenübersteht – und ob ein Minderheitsgesellschafter, der bar investiert hat, an der Seite von Sacheinlagen fragwürdiger Werthaltigkeit angemessen geschützt ist.


Die Entscheidung

Die Unternehmenskammer sah begründete Zweifel an einer ordnungsgemäßen Unternehmensführung – unter anderem wegen fragwürdiger Bewertungen, fehlender Konzernrechnungslegung, Interessenkonflikten in den Organen und Verletzung von Informationspflichten gegenüber der Minderheit. Sie ordnete zentrale Sofortmaßnahmen an:

•    eine Sonderprüfung der Geschäftsführung und der Geschäftsvorgänge seit Gründung der Gesellschaft, auf Kosten der Gesellschaft;
•    die Suspendierung der Geschäftsführung sowie des gesamten Aufsichtsrats;
•    die Bestellung eines unabhängigen, gerichtlich eingesetzten Geschäftsführers mit Vertretungsmacht;
•    die treuhänderische Übertragung der Anteile des Mehrheitsgesellschafters (bis auf eine Aktie) auf einen unabhängigen Verwalter.

Damit hat das Gericht die vom VZB vorgetragenen Bedenken in zentralen Punkten aufgegriffen und ein umfassendes Sicherungsregime für die Dauer des gerichtlichen Untersuchungsverfahrens geschaffen.


Einordnung: erste Phase, nicht Endurteil

Es handelt sich um die erste Phase eines gerichtlichen Untersuchungsverfahrens. Angeordnet wurden die Sonderprüfung und einstweilige Sicherungsmaßnahmen; über das Vorliegen von Pflichtverletzungen oder von Missmanagement (wanbeleid) und etwaige Folgen ist damit noch nicht entschieden. Der gerichtliche Prüfungsmaßstab in dieser Phase sind „begründete Zweifel“ an ordnungsgemäßer Unternehmensführung – eine bewusst niedrige Schwelle, die gerade dem Minderheitenschutz während der noch laufenden gerichtlichen Untersuchung dient.


Minderheitenschutz mit scharfem Schwert

Das niederländische Enquêterecht gibt der Unternehmenskammer eine Eingriffstiefe zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern, die das deutsche Recht nicht kennt: Bereits bei begründeten Zweifeln kann das Gericht Organe suspendieren, unabhängige Geschäftsführer einsetzen und Stimmrechte neutralisieren. Für Investoren mit grenzüberschreitenden Beteiligungen zeigt der Fall zweierlei: Erstens lohnt der Blick über die eigene Rechtsordnung hinaus, weil ausländisches Verfahrensrecht überraschend wirksamen Schutz bieten kann, wo das Heimatrecht an Grenzen stößt. Zweitens lassen sich Minderheitenrechte – konsequente Dokumentation und Durchsetzung vorausgesetzt – auch gegen einen dominierenden Mehrheitsgesellschafter effektiv verteidigen.


Das Team

Für das VZB waren auf niederländischer Seite Isabel van Tuyll van Serooskerken, Daan van Lier und Joachim Niemeijer (Kennedy van der Laan) sowie auf deutscher Seite Dr. Ulrich-Peter Kinzl und Johannes Gugel (BRP RENAUD) tätig.