Bevor ein deutsches Unternehmen eine Geschäftsbeziehung mit einem ukrainischen Unternehmen eingeht, sollte es sich ein klares Bild von seinem Geschäftspartner machen: Wer steht hinter dem Unternehmen? Wie sind die Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse? Und wie ist das Unternehmen tatsächlich aufgestellt?
Die grundlegenden Fragen einer Due Diligence unterscheiden sich auch in der Ukraine nicht wesentlich von denen in anderen Ländern. Der ukrainische Kontext bringt jedoch einige Besonderheiten mit sich. Dazu gehören insbesondere die Beteiligungsverhältnisse, mögliche Sanktionsrisiken, bestehende oder frühere Geschäftsbeziehungen zu Russland und Belarus, Rechtsstreitigkeiten sowie die Frage, wie belastbar der Geschäftsbetrieb unter den aktuellen Bedingungen ist.
Ziel ist es, wesentliche rechtliche und wirtschaftliche Risiken frühzeitig zu erkennen. So bleibt genügend Spielraum, diese bei der Strukturierung der Transaktion oder im Vertrag zu berücksichtigen.
Gesellschaftsstruktur und wirtschaftlich Berechtigte (UBO)
Am Anfang sollte ein klares Bild der Beteiligungs- und Leitungsstruktur stehen. Das Ukrainische Einheitliche Staatsregister (Unified State Register) enthält unter anderem Angaben zur Registrierung, zur Geschäftsführung und zu den Beteiligungsverhältnissen. Zudem hat die Ukraine ihre Regelungen zur Ermittlung und Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owners – UBOs) weiter ausgebaut.
Für ein deutsches Unternehmen ist ein Registerauszug allerdings nur der erste Schritt. Entscheidend ist, ob die eingetragene Beteiligungsstruktur tatsächlich zeigt, wer das Unternehmen kontrolliert. Das ist insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen, ausländischen Gesellschaftern oder Verbindungen zu anderen Jurisdiktionen relevant.
Sanktionsprüfung
Die Sanktionsprüfung sollte nicht beim ukrainischen Unternehmen selbst enden. Je nach Transaktion können auch Gesellschafter, wirtschaftlich Berechtigte, Geschäftsführer, Vermittler und andere relevante Geschäftspartner einzubeziehen sein.
Für Transaktionen mit Ukraine-Bezug ist das Ukrainische Staatliche Sanktionsregister eine wichtige Informationsquelle. Daneben sollte geprüft werden, welche weiteren Sanktionsregime für die konkrete Transaktion relevant sind. Dazu gehören insbesondere die EU-Sanktionen sowie – soweit einschlägig – die von OFAC verwalteten US-Sanktionen.
Ein möglicher Treffer in einer Sanktionsliste sollte immer im Einzelfall sorgfältig geprüft werden. Eine bloße Namensähnlichkeit bedeutet nicht automatisch, dass es sich um eine sanktionierte Person oder ein sanktioniertes Unternehmen handelt.
Bei längerfristigen Geschäftsbeziehungen sollte die Sanktionsprüfung außerdem regelmäßig wiederholt werden. Änderungen bei den Beteiligungsverhältnissen, der Geschäftsführung, Vermittlern, Bestimmungsorten oder Produkten können Anlass für eine erneute Prüfung sein.
Geschäftsbeziehungen zu Russland und Belarus
Besondere Aufmerksamkeit ist geboten, wenn ein ukrainischer Geschäftspartner aktuelle oder frühere Geschäftsbeziehungen zu Russland unterhält. Die Prüfung sollte sich deshalb nicht nur auf die aktuellen Beteiligungsverhältnisse beschränken. Je nach Risikoprofil können auch frühere Beteiligungsverhältnisse, ehemalige Geschäftsbeziehungen, Lieferanten, Kunden, Vertriebspartner, Vermittler und Zahlungswege relevant sein.
Das ukrainische Recht sieht in diesem Bereich besondere Beschränkungen vor. So untersagt insbesondere die Resolution Nr. 1076 des Ministerkabinetts der Ukraine vom 27. September 2022 die Ausfuhr von Waren aus der Ukraine, wenn die Russische Föderation Handelsland und/oder Bestimmungsland ist.
Belarus ist gesondert zu betrachten. Die Resolution Nr. 392 des Ministerkabinetts vom 25. März 2026 sieht die Beendigung, Kündigung bzw. den Austritt aus einer Reihe internationaler Abkommen mit Belarus vor. Sie begründet jedoch kein allgemeines Ausfuhrverbot aus der Ukraine nach Belarus, das mit dem für Russland geltenden Verbot nach Resolution Nr. 1076 vergleichbar wäre.
Rechtsstreitigkeiten und Zwangsvollstreckung
Das Ukrainische Einheitliche Staatsregister der Gerichtsentscheidungen (Unified State Register of Court Decisions) kann wertvolle Einblicke in die bisherige Geschäftstätigkeit eines Geschäftspartners geben. Relevant können insbesondere Streitigkeiten mit Lieferanten, Kunden oder Kreditgebern, Gesellschafterstreitigkeiten, steuerrechtliche Verfahren und Insolvenzverfahren sein.
Das Einheitliche Schuldnerregister (Unified Register of Debtors) kann zusätzliche Hinweise auf laufende Vollstreckungsverfahren und offene Verbindlichkeiten geben.
Wie relevant ein einzelnes Gerichtsverfahren ist, hängt von seinem Gegenstand und Verfahrensstand ab. Ein einzelner handelsrechtlicher Streit bedeutet nicht automatisch, dass es sich um einen problematischen Geschäftspartner handelt. Eine Häufung von Verfahren oder erhebliche, noch nicht geklärte Forderungen können dagegen Anlass für eine genauere Prüfung sein.
Finanzielle Situation und Insolvenz
Die finanzielle Due Diligence bleibt ein zentraler Bestandteil jeder Transaktion. In der Ukraine ist dabei insbesondere zu berücksichtigen, ob unterbrochene Lieferketten, der Verlust von Vermögenswerten, die Verlagerung von Produktionsstätten oder Probleme mit der Infrastruktur die wirtschaftliche Situation des Unternehmens beeinträchtigen.
Neben den Jahresabschlüssen sollten daher auch wesentliche Verbindlichkeiten, offene Steuerverbindlichkeiten, laufende Vollstreckungsverfahren sowie Abhängigkeiten von einzelnen Kunden, Lieferanten oder Finanzierungsquellen geprüft werden.
Öffentliche Auftragsvergabe und ProZorro
Ist ein ukrainisches Unternehmen im öffentlichen Sektor tätig, kann ProZorro eine weitere wichtige Informationsquelle sein. Öffentlich zugängliche Daten zu Ausschreibungen und Verträgen können Aufschluss über das Geschäftsmodell, wichtige Auftraggeber aus dem öffentlichen Sektor und den Umfang der Geschäftstätigkeit geben.
Auch abgebrochene Vergabeverfahren oder Beschwerden im Zusammenhang mit öffentlichen Ausschreibungen können auf Sachverhalte hinweisen, die näher geprüft werden sollten.
Exportkontrollen
Sanktionen und Exportkontrollen stehen in engem Zusammenhang, sind aber nicht dasselbe. Ein ukrainischer Geschäftspartner kann auf keiner Sanktionsliste stehen, während die konkrete Transaktion dennoch exportkontrollrechtliche Fragen aufwirft. Das kann insbesondere relevant sein, wenn Maschinen, Komponenten, Software oder Technologien deutscher oder sonstiger EU-Herkunft betroffen sind.
Bei der Prüfung sollte daher nicht nur der Geschäftspartner betrachtet werden. Entscheidend ist auch, was geliefert wird, wohin die Lieferung geht und wie die Güter oder Technologien letztlich verwendet werden sollen.
Je nach Transaktion können zusätzliche Prüfungen oder behördliche Genehmigungen erforderlich sein.
Operative Risiken und Risiken aufgrund des Krieges
Eine rechtliche Due Diligence sollte auch die tatsächlichen Rahmenbedingungen berücksichtigen, unter denen das ukrainische Unternehmen tätig ist. Produktionsstandorte, Logistik, Stromversorgung und sonstige Infrastruktur können ebenso wie alternative Lieferanten und die Fähigkeit zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs unmittelbaren Einfluss auf die Vertragserfüllung haben.
Bei langfristigen Lieferverträgen, Investitionen oder strategischen Partnerschaften können diese Faktoren auch für Liefermodalitäten, Zahlungsbedingungen und vertragliche Regelungen im Fall von Betriebsstörungen und -unterbrechungen relevant sein.
Vertragliche Absicherung
Besonders hilfreich ist eine Due Diligence dann, wenn ihre Ergebnisse auch in den Vertragsdokumenten berücksichtigt werden. Je nach Risikoprofil können hierzu etwa Zusicherungen und Garantien zu Beteiligungsverhältnissen und zum Status der wirtschaftlich Berechtigten, zur Einhaltung von Sanktions- und Exportkontrollvorschriften sowie zum Nichtbestehen nicht offengelegter Verfahren oder wesentlicher Verbindlichkeiten gehören.
Bei längerfristigen Geschäftsbeziehungen können außerdem laufende Compliance-Pflichten, Informationsrechte sowie Kündigungs- und sonstige Beendigungsrechte sinnvoll sein.
Die konkrete vertragliche Absicherung sollte dabei an den jeweiligen Risiken und an der Struktur der Geschäftsbeziehung ausgerichtet werden. Nicht jedes festgestellte Risiko erfordert dieselbe vertragliche Reaktion.
Fazit
Die Due Diligence eines ukrainischen Geschäftspartners unterscheidet sich im Grundsatz nicht wesentlich von der Due Diligence eines Geschäftspartners in einem anderen Land. Besonderheiten ergeben sich vielmehr aus dem konkreten rechtlichen und wirtschaftlichen Umfeld.
Insbesondere die Beteiligungsverhältnisse, Sanktionsfragen, Geschäftsbeziehungen zu Russland und Belarus, Rechtsstreitigkeiten, öffentliche Auftragsvergabe und die operative Resilienz können im ukrainischen Kontext eine genauere Prüfung erfordern.
Für deutsche Unternehmen kann eine gezielte Prüfung dieser Bereiche helfen, wesentliche Risiken frühzeitig zu erkennen und – soweit möglich – noch vor Abschluss der Transaktion angemessen zu adressieren.
Weitere Updates folgen.
