Bundestag und Bundesrat haben das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz, mit dem das Transparenzregister von einem "Auffang-" auf ein "Vollregister" umgestellt wird, im Juni 2021 verabschiedet (Zu dem Gesetzesentwurf hatten wir in unserem Sondernewsletter "Transparenzregister" im März 2021 berichtet). Das Gesetz ist somit zum 01.08.2021 in Kraft getreten. Zentrale Neuerung des Gesetzes ist die Abschaffung der Mitteilungsfiktion (bisher § 20 Abs. 2 GwG), die bislang eine Vielzahl der Unternehmen vor einer Pflicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verschont hatte. Zukünftig sind alle (!) Unternehmen, gleich welcher Rechtsform (Einschränkungen gelten für eingetragene Vereine), zur Meldung an das Transparenzregister und anschließender, regelmäßiger Aktualisierung der mittgeteilten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet. 

Betroffene Unternehmen
Die Mitteilungspflicht zum Transparenzregister gilt zunächst für alle Unternehmen mit Sitz in Deutschland. Die Mitteilungspflicht gilt insbesondere für folgende Unternehmen:

Aktiengesellschaften,
Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt),
Kommanditgesellschaften auf Aktien,
Societas Europae,
eingetragene Vereine (eingeschränkt),
konzessionierte wirtschaftliche Vereine,
Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit,
eingetragene Genossenschaften,
europäische Genossenschaften,
Stiftungen des bürgerlichen Rechts,
nicht-rechtsfähige, eigennützige Stiftungen,
offene Handelsgesellschaften,
Kommanditgesellschaften (einschließlich der GmbH & Co. KG),
Gesellschaften bürgerlichen Rechts (falls ins Gesellschaftsregister eingetragen),
Partnerschaftsgesellschaften (einschließlich der Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung),
Partenreedereien,
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigungen.

Die Mitteilungspflicht gilt seit 01.01.2020 auch für Vereinigungen mit Sitz im Ausland, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben und ab 01.08.2021 auch, wenn Anteile im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG sich bei ihr vereinigen oder auf sie übergehen, oder wenn sie im Sinne des § 1 Abs. 3a GrEStG aufgrund eines Rechtsvorgangs eine wirtschaftliche Beteiligung innehaben.

Handlungsbedarf und Übergangsfristen
Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz tritt zum 01.08.2021 in Kraft. Alle vorgenannten Gesellschaften mit Sitz in Deutschland müssen unter Maßgabe der nachfolgenden rechtsformspezifischen Übergangsfristen ihre wirtschaftlich Berechtigten erstmals zum Transparenzregister melden:

Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien bis 31.03.2022;
GmbH, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften bis 30.06.2022; 
alle übrigen Gesellschaften (mit Ausnahme der Gesellschaft bürgerlichen Rechts) bis 31.12.2022;
Gesellschaften bürgerlichen Rechts ab 01.01.2024 zu dem Zeitpunkt, zu dem sie in das Gesellschaftsregister eingetragen sind.

Zu beachten ist, dass die Übergangsfristen mit Ausnahme der Gesellschaft bürgerlichen Rechts nur für Unternehmen gelten, zu deren Gunsten bis einschließlich 31.07.2021 die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG gilt. Greift die Mitteilungsfiktion nicht ein, muss das Unternehmen unverzüglich seine wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen.

Zu den erforderlichen Angaben der wirtschaftlich Berechtigten, die dem Transparenzregister mitzuteilen sind, gehören Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie alle (!) Staatsangehörigkeiten (bis 31.07.2021 genügt die Mitteilung bloß einer von mehreren Staatsangehörigkeiten) des jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten.

Für alle Unternehmen gilt zudem, dass die Mitteilungen zum Transparenzregister stets auf dem aktuellen Stand zu halten, d.h. Änderungen der wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich dem Transparenzregister mitzuteilen sind. Erhalten die Unternehmen weder von ihren Anteilseignern noch von den wirtschaftlich Berechtigten entsprechende Angaben, müssen die Unternehmen mindestens jährlich bei den ihnen bekannten Anteilseignern die Angaben anfordern und dokumentieren.