Unter sogenannten "Hinauskündigungsklauseln" versteht man Regelungen, die es einem oder mehreren Gesellschaftern erlauben, einen anderen Gesellschafter ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes aus der Gesellschaft auszuschließen. Da der betroffene Gesellschafter aus Angst vor einem Ausschluss, der im freien Ermessen seiner Mitgesellschafter steht, von der Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte absehen könnte, geht die Rechtsprechung grundsätzlich von der Unwirksamkeit solcher "Hinauskündigungsklauseln" aus, es sei denn, es liegen besondere Umstände vor, die eine solche Ausschlussmöglichkeit rechtfertigen. Ein bekanntes Beispiel für eine ausnahmsweise wirksame "Hinauskündigungsklausel" ist das sogenannte "Managermodell", bei dem einem Geschäftsführer für die Dauer seiner Bestellung eine Minderheitsbeteiligung an der Gesellschaft eingeräumt wird, mit der er am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft beteiligt ist und so ein (weiterer) Anreiz für eine erfolgreiche Tätigkeit geschaffen wird. Endet die Bestellung als Geschäftsführer, hat dieser seine Beteiligung je nach Regelung etwa auf die Mitgesellschafter oder die Gesellschaft zu übertragen. Das Landgericht München I hatte in einer Entscheidung vom 15.03.2019 zu klären, ob die Voraussetzungen für eine wirksame "Hinauskündigungsklausel" im konkreten Fall vorlagen. Das Landgericht stellte in seinem Urteil maßgeblich darauf ab, ob die Gesellschafterstellung lediglich als Annex zur Geschäftsführerstellung eingeräumt worden war. Dies sei dann der Fall, wenn es sich um eine Minderheitsbeteiligung handelt, mit der eine Ausübung eines maßgeblichen Einflusses praktisch ausgeschlossen ist, und für die der Geschäftsführer lediglich ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu zahlen hat. Im konkreten Fall waren diese Voraussetzungen nach Ansicht des Landgerichts nicht gegeben, da der Geschäftsführer für die Beteiligung an der Gesellschaft nicht nur den Nennwert, sondern zudem eine erhebliche Zahlung in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft geleistet, also ein durchaus beachtenswertes wirtschaftliches Risiko übernommen hatte. Zudem hielt der Geschäftsführer mit 25 % am Stammkapital das größte Einzelinvestment. Er hatte zwar keine Sperrminorität inne, konnte aber jedenfalls auf Grundlage der Satzung eine Gesellschafterversammlung einberufen.
In der Praxis ist für die wirksame Vereinbarung eines derartigen "Managermodells" daher darauf zu achten, dass die Gesellschafterstellung lediglich einen Annex zur Geschäftsführerstellung darstellt. Dabei kann als Faustformel ein Satz aus dem Urteil des Landgerichts dienen: "Je größer das wirtschaftliche Engagement und je höher die Beteiligung an der Gesellschaft ist, desto weniger wird die Gesellschafterstellung als Annex zur Geschäftsführerstellung verstanden werden können."
