Am 5. Juli 2024 wurde die europäische Richtlinie über nachhaltigkeitsbezogene Sorgfaltspflichten von Unternehmen („Sorgfaltspflichten-RL“) bekannt gemacht und ist 20 Tage danach in Kraft getreten. Für die Richtlinie wird auch die Abkürzung CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) benutzt. Die Richtlinie muss der deutsche Gesetzgeber spätestens bis zum 26. Juli 2026 in nationales Recht umsetzen.
Zweck und Anwendungsbereich
Die Sorgfaltspflichten-RL dient dem Schutz von Menschenrechten und Umwelt. Dieser Schutz soll dadurch erreicht werden, dass für Unternehmen zusätzliche Pflichten vorgeschrieben und Pflichtverletzungen sanktioniert werden. Die Richtlinie sieht für die betroffenen Unternehmen mit Sitz in der Europäischen Union unabhängig von ihrer Rechtsform folgende zeitlich gestaffelte Anwendung für die Erfüllung der neuen Pflichten vor: Für große Unternehmen (mehr als 5.000 Beschäftigte und weltweiter Netto-Jahresumsatz über 1,5 Mrd. €) drei Jahre nach dem Inkrafttreten der Richtlinie, also ab 2027. Für mittlere Unternehmen (mehr als 3.000 Beschäftigte und weltweiter Netto-Jahresumsatz über 900 Mio. €), vier Jahre nach dem Inkrafttreten der Richtlinie, also ab 2028. Für kleine Unternehmen (mehr als 1.000 Beschäftigte und weltweiter Netto-Jahresumsatz über 450 Mio. €) fünf Jahre nach dem Inkrafttreten der Richtlinie, also ab 2029. Diese Schwellenwerte müssen in den letzten beiden Geschäftsjahren überschritten worden sein. Unternehmen außerhalb der EU fallen in den Anwendungsbereich, wenn ihr in der EU generierter jährliche Netto-Umsatz 450 Mio. € übersteigt.
Inhalte
Die Richtlinie normiert drei Bereiche, nämlich erstens die unternehmerischen Sorgfaltspflichten, zweitens die Haftung bei Verletzung dieser Pflichten und drittens den obligatorischen Klimaschutzplan.
1. Unternehmerische Sorgfaltspflichten
In der Richtlinie werden unternehmerische Pflichten verankert, die von den Risiken der jeweiligen Geschäftstätigkeit für Menschrechte und Umwelt abhängen. Erfasst wird die eigene Geschäftstätigkeit, die von Tochterunternehmen und die von Geschäftspartnern. Die wesentlichen Pflichten betreffen vor allem die Integration der Sorgfaltspflichten in die Unternehmenspolitik und das Risikomanagement. Flankierend werden zum Beispiel die Einrichtung eines Meldemechanismus und eines Verfahrens zur Bearbeitung von Beschwerden sowie die interne Überwachung durch Bewertung der Angemessenheit und Wirksamkeit der ergriffenen Maßnahmen gefordert.
Diese Pflichten bestehen innerhalb der Aktivitätskette der Unternehmen. Diese Aktivitätskette geht über die Lieferkette des deutschen LkSG hinaus, da sie neben vorgelagerten Geschäftspartnern zugleich nachgelagerte Geschäftspartner einbezieht. Die Aktivitätskette geht zugleich über die von der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainablity Reporting Directive – „CSRD“) erfasste Wertschöpfungskette hinaus, da sie nicht an eine Wertschöpfung anknüpft. Bei beaufsichtigten Finanzunternehmen, damit ebenfalls bei Versicherungsunternehmen, umfasst die relevante Aktivitätskette nur die Beziehungen zu vorgelagerten Geschäftspartnern (dazu Bürkle, VersR 2021, 1).
2. Sanktionen
Verletzt das Unternehmen seine Sorgfaltspflichten kommen als Sanktionen eine zivilrechtliche Haftung für vorsätzlich oder fahrlässig verursachte Schäden, Bußgelder in Höhe von mindestens 5 % des jährlichen weltweiten Nettoumsatzes und Auswirkungen auf den Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge oder für den Erhalt erforderlicher Konzessionen in Betracht. Die zivilrechtliche Haftung wird gegenüber natürlichen und juristische Personen ausgelöst, wenn das Unternehmen, die im Anhang zur Richtlinie aufgeführten Rechte, Verbote oder Pflichten nicht beachtet, die dem Schutz dieser Personen dienen.
3. Klimaschutzplan
Alle Unternehmen, damit auch Versicherungsunternehmen, müssen einen Übergangsplan zur Minderung der Folgen des Klimawandels entwickeln. Damit soll erreicht werden, dass sich die Unternehmen bei ihrer Geschäftstätigkeit an dem 1,5 Grad-Ziel des Pariser Klimaschutzabkommens und an den Vorgaben der Europäischen Klimaschutzverordnungen orientieren. In ihrem Klimaschutzplan müssen die Unternehmen ihre Klimazwischenziele und das Ziel der Klimaneutralität behandeln.
Bewertung
Die Sorgfaltspflichten-RL führt erneut dazu, dass staatliche Verpflichtungen aus internationalen Abkommen auf private Unternehmen verlagert werden, deren Erfüllung die Versicherten finanzieren. Daher ist es generell wichtig, die in der Richtlinie eingeräumten Erleichterungsmöglichkeiten auf Gruppenebene zu prüfen Durch die erstmalig explizit vorgesehene zivilrechtliche Haftung drohen zudem erhebliche finanzielle Risiken.
2025
Vermögensschadenhaftpflichtversicherungen für Unternehmensleiter und leitende Angestellte (D&O-Versicherungen) schließen üblicherweise Schäden, die aufgrund wissentlicher Pflichtverletzung entstanden sind, vom Versicherungsschutz aus. Dazu hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 19.11.2025 entschieden, dass der Ausschluss nur bei wissentlicher Nichtbeachtung genau der Pflicht eingreift, auf deren Verletzung der Geschädigte seinen Schadenersatzanspruch stützt. Im konkreten Fall hatte der Bundesgerichtshof eine Verletzung der Insolvenzantragspflicht nicht für eine wissentliche Verletzung der Pflicht ausreichen lassen, nach Insolvenzreife keine Zahlungen mehr aus dem Vermögen der Gesellschaft zu leisten.
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs zeigt einmal mehr, dass eingehend geprüft werden sollte, wie man Schadenersatzansprüche gegen Unternehmensleiter am besten begründet, um den Versicherungsschutz aus einer D&O-Versicherung nicht zu gefährden.
2025
In Reaktion auf die Corona-Pandemie schließen viele Reiseversicherer inzwischen Pandemie-Risiken vom Versicherungsschutz aus oder bieten deren Einschluss nur gegen eine entsprechend höhere Prämie an. Gegen einen solchen Risikoausschluss hatte der Bundesverband der Verbraucherzentralen Unterlassungsklage erhoben. Der Ausschluss sei intransparent und benachteilige die Versicherungsnehmer unangemessen.
Die Vergabekammer Baden Württemberg hat mit Beschluss vom 11.11.2025 über einen Nachprüfungsantrag in einem Vergabeverfahren zur Tragwerksplanung entschieden. Der öffentliche Auftraggeber hatte neben Preisangaben die Präsentation eines Umsetzungskonzepts gefordert, das qualitativ bewertet werden sollte. Hierzu legte er eine Bewertungsmatrix mit Punktespannen vor, ohne zusätzliche Unterkriterien zu definieren. So waren 26 bis 30 Punkte für eine überdurchschnittlich gute, 16 bis 25 Punkte für eine durchschnittliche, 6 bis 15 Punkte für eine unterdurchschnittliche und 0 bis 5 Punkte für eine fehlende Erfüllung der Anforderungen vorgegeben. Ein unterlegener Bieter rügte u. a., diese Ausgestaltung sei zu unbestimmt, erfordere zwingend konkrete Punktwerte je Leistungsstufe sowie Unterkriterien. In der durchgeführten Form sei die Wertung intransparent.
Das Bayerische Oberste Landesgericht hat in einem Vergabenachprüfungsverfahren mit Beschluss vom 19.11.2025 klargestellt, dass die Vergabestelle von Bietern nur solche Nachweise und Zertifikate verlangen darf, die zuvor ausdrücklich in den Vergabeunterlagen gefordert wurden. Fehlen diese Anforderungen in den Unterlagen, darf die Forderung nicht „nachgeschoben“ werden, und zwar weder im Aufklärungs- oder einem Nachforderungsverfahren noch durch Auslegung unklarer Leistungsbeschreibungen.
