Am 1. September 2025 ist im Vereinigten Königreich der Straftatbestand des „Failure to Prevent Fraud“ nach dem Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) in Kraft getreten. Der ECCTA ist ein umfassendes britisches Reformgesetz zur Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität und zur Stärkung der Unternehmenstransparenz. Große Unternehmen können unter dem Failure-to-Prevent-Fraud-Tatbestand strafrechtlich haften, wenn eine mit ihnen verbundene Person eine bestimmte Betrugsstraftat zugunsten des Unternehmens oder eines Dritten begeht und das Unternehmen keine angemessenen Präventionsmaßnahmen vorweisen kann.
Für deutsche Unternehmen ist dies kein rein britisches Spezialthema. Sie können auch ohne eigene Niederlassung oder Tochtergesellschaft im Vereinigten Königreich erfasst sein, wenn ein hinreichender UK-Bezug vorliegt – etwa über Kunden, Vertriebspartner, Lieferanten oder grenzüberschreitende Transaktionen. Parallel dazu werden seit dem 18.11.2025 schrittweise die neuen Anforderungen zur Identitätsprüfung von Directors und Persons with Significant Control (PSCs) beim britischen Handelsregister (Companies House) umgesetzt. Knapp ein Jahr nach Inkrafttreten steht damit die Nachweis- und Wirksamkeitsfrage im Vordergrund: Unternehmen sollten prüfen, ob ihre bestehenden Compliance-, Kontroll- und Risikomanagementprozesse die Anforderungen des ECCTA an Betrugsprävention abdecken, wo Lücken bestehen und ob die getroffenen Maßnahmen im Ernstfall belastbar dokumentiert sind.
Wer ist betroffen?
Unmittelbare Adressaten des Failure-to-Prevent-Fraud-Tatbestands sind Unternehmen und Unternehmensgruppen, die mindestens zwei der folgenden drei Schwellenwerte überschreiten:
Die Schwellenwerte sind auf Gruppenebene zu prüfen. Auch kleinere Einzelgesellschaften können daher erfasst sein, wenn sie Teil einer entsprechend großen Unternehmensgruppe sind.
Der erforderliche UK-Bezug kann sich insbesondere aus Handlungen im Vereinigten Königreich, Kunden-, Vertriebs-, Lieferanten- oder sonstigen Vertragsbeziehungen, Tochtergesellschaften, Joint Ventures oder Beteiligungen, dort belegenen Vermögenswerten oder grenzüberschreitenden Transaktionen sowie genutzten britischen Zahlungs- und Abwicklungsstrukturen ergeben. Mittelbar können auch Unternehmen unterhalb der Schwellenwerte betroffen sein, wenn größere Geschäftspartner ECCTA-Anforderungen über Compliance-Klauseln, Audit-Rechte, Informationspflichten oder Warranties weiterreichen.
Failure to Prevent Fraud
Der neue Straftatbestand knüpft nicht an ein eigenes Fehlverhalten der Geschäftsleitung an. Es genügt, dass eine „associated person“ – etwa Mitarbeitende, Vertreter, Tochtergesellschaften, Dienstleister oder Vertriebspartner – eine bestimmte Betrugsstraftat zugunsten des Unternehmens oder eines Dritten begeht. Die Sanktion kann eine unbegrenzte Geldstrafe sein; hinzu kommen mögliche Abschöpfungsmaßnahmen, Verfahrenskosten und erhebliche Reputationsrisiken. Die einzige Verteidigung ist die „reasonable procedures defence“: Das Unternehmen muss nachweisen, dass es zum Tatzeitpunkt angemessene Verfahren zur Betrugsprävention eingerichtet hatte.
Die vom britischen Innenministerium (Home Office) hierzu veröffentlichte Guidance nennt dafür sechs Prinzipien: Top-Level Commitment, Risikoanalyse, risikobasierte Präventionsmaßnahmen, Due Diligence, Kommunikation und Schulung sowie laufendes Monitoring. Das Serious Fraud Office (SFO), die britische Strafverfolgungsbehörde für schwere Wirtschafts- und Betrugsdelikte, hat ihre Guidance zur Bewertung von Corporate Compliance Programmes am 26.11.2025 aktualisiert. Danach werden Compliance-Programme nicht nur im Verteidigungsstadium, sondern in mehreren Verfahrensphasen relevant – von der Frage des öffentlichen Verfolgungsinteresses über ein mögliches Deferred Prosecution Agreement bis zur Strafzumessung. Maßgeblich ist dabei nicht die formale Existenz eines Compliance-Programms, sondern seine tatsächliche Wirksamkeit.
Senior Manager Test
Neben dem Failure-to-Prevent-Fraud-Tatbestand hat der ECCTA auch die Zurechnung von Wirtschaftsstraftaten erweitert. Seit Dezember 2023 kann nicht mehr nur das Verhalten der formalen Unternehmensleitung, sondern auch das Handeln oder Unterlassen von „senior managers“ dem Unternehmen zugerechnet werden. Erfasst sein können Führungskräfte unterhalb der Organebene, etwa Bereichsleiter mit Budget-, Personal- oder operativer Entscheidungsverantwortung. Für deutsche Unternehmensgruppen mit UK-Geschäft, Matrixorganisationen oder grenzüberschreitenden Berichtslinien erhöht dies die Bedeutung wirksamer Compliance-Strukturen auf mittlerer Führungsebene.
Companies House und Transparenzpflichten
Der ECCTA stärkt zudem die Rolle des britischen Handelsregisters (Companies House). Seit dem 18.11.2025 wird die Identitätsprüfung für Directors, LLP Members und PSCs schrittweise verpflichtend; für bestehende Directors, LLP Members und PSCs gilt eine zwölfmonatige Übergangsphase. Die Verifikation kann entweder direkt über den vom Companies House vorgesehenen digitalen Prozess oder über einen Authorised Corporate Service Provider (ACSP), etwa einen zugelassenen Dienstleister erfolgen. Deutsche Unternehmen mit Tochtergesellschaften, Beteiligungen oder Immobilienstrukturen in UK sollten deshalb frühzeitig prüfen, welche Personen verifiziert werden müssen, welche Fristen im Einzelfall gelten und wer die laufende Pflege der Companies House-Registrierungen verantwortet.
Bedeutung für Transaktionen und Verträge
Der ECCTA wird auch in Transaktionen und Vertragsbeziehungen praktisch relevant. Bei M&A-Transaktionen mit UK-Bezug wird verstärkt zu prüfen sein, ob ein belastbares Fraud-Prevention-Framework besteht, ob Senior Manager in Compliance-Strukturen eingebunden sind, ob Companies House-Verifikationen vollständig sind und ob Hinweise, interne Untersuchungen oder Verfahren mit ECCTA-Bezug vorliegen.
Auch in der M&A-Vertragspraxis werden ECCTA-Anforderungen häufiger eine Rolle spielen. In Unternehmenskaufverträgen können entsprechende Garantien, Freistellungen, Closing Conditions oder Compliance-Covenants relevant werden. In Vertriebs-, Lieferanten-, Dienstleister-, Agenten- und Joint-Venture-Verträgen ist verstärkt mit Fraud-Prevention-Klauseln, Informationspflichten, Audit-Rechten und Weitergabepflichten an Subunternehmer zu rechnen.
Für deutsche Unternehmen sollten die ECCTA-Anforderungen dabei nicht isoliert betrachtet werden. Sinnvoll ist die Einbindung in bestehende Compliance-Management-Systeme, etwa im Anschluss an § 130 OWiG, IDW PS 980 oder ISO 37301. ECCTA-Anforderungen sollten daher in bereits bestehende Strukturen integriert werden, statt parallel dazu eigene Sonderprozesse aufzubauen.
Handlungsempfehlungen zur UK-Compliance
Fazit
Der ECCTA hat die UK-Compliance-Anforderungen für deutsche Unternehmen mit UK-Bezug spürbar verschärft. Failure to Prevent Fraud, Senior Manager Test und Companies-House-Reformen betreffen nicht nur Compliance-Abteilungen, sondern auch Governance, Vertragsgestaltung und Transaktionen. Deutsche Unternehmen mit UK-Bezügen sollten deshalb prüfen, ob ihre Fraud-Prevention-Maßnahmen, Vertragswerke, Companies-House-Pflichten und M&A-Prozesse diesen Anforderungen entsprechen. ECCTA-Compliance sollte nicht als isoliertes UK-Thema behandelt werden, sondern als Teil eines integrierten Compliance-Managements.
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