Am 31. Mai 2026 ist die neue EU-Richtlinie zur Korruptionsbekämpfung (Richtlinie (EU) 2026/1021) in Kraft getreten. Sie ersetzt ältere europäische Vorgaben und schafft einen einheitlicheren strafrechtlichen Rahmen für die Korruptionsbekämpfung in der Europäischen Union. Das deutsche Recht ändert sich dadurch nicht unmittelbar; die Richtlinie muss zunächst in nationales Recht umgesetzt werden. Hierfür haben die Mitgliedstaaten grundsätzlich 24 Monate Zeit, für Vorgaben zu Risikobewertungen und nationalen Antikorruptionsstrategien gilt eine Frist von 36 Monaten. Für Unternehmen setzt die Richtlinie aber bereits jetzt einen klaren Maßstab: Wirksame Antikorruptions-Compliance wird ausdrücklich sanktionsrelevant.

Die Richtlinie verschärft nicht nur Strafvorschriften und Unternehmenssanktionen. Sie stärkt zugleich den Präventionsgedanken: Interne Kontrollen, Ethik- und Compliance-Programme, freiwillige Meldungen und zügige Abhilfemaßnahmen können künftig als mildernde Umstände berücksichtigt werden. Voraussetzung ist, dass diese Maßnahmen nicht nur formal bestehen, sondern in der Unternehmenspraxis gelebt und im Ernstfall nachweisbar angewendet werden.

Was ändert sich?

Die Richtlinie harmonisiert zentrale Korruptionsdelikte in der EU. Erfasst werden insbesondere Bestechung und Bestechlichkeit im öffentlichen und privaten Sektor, bestimmte Formen der Veruntreuung, unerlaubte Einflussnahme, Behinderung der Justiz, Bereicherung durch Korruptionsdelikte und die Verheimlichung von Taterträgen.

Für Deutschland wird nicht jeder Bereich zu grundlegenden Änderungen führen. Viele Vorgaben sind bereits durch das Strafgesetzbuch und das Ordnungswidrigkeitenrecht abgedeckt. Gleichwohl wird die Richtlinie punktuellen Anpassungsbedarf auslösen und bestehende Compliance-Erwartungen weiter verdichten.

Besonders relevant ist die missbräuchliche Einflussnahme, international häufig als „Trading in influence“ oder „Influence peddling“ bezeichnet. Gemeint sind Konstellationen, in denen ein Vorteil dafür gewährt, angeboten oder versprochen wird, dass eine Person unzulässigen Einfluss auf einen öffentlichen Bediensteten ausübt. Nach der Richtlinie kann dies auch dann relevant sein, wenn der Einfluss tatsächlich nicht ausgeübt wird oder nicht zu dem angestrebten Ergebnis führt.

Für Unternehmen betrifft dies vor allem Public Affairs, Lobbying, Behördenkontakte, regulatorische Verfahren und den Einsatz von Beratern. Zulässige Interessenvertretung bleibt erlaubt. Sie muss aber klar strukturiert, freigegeben und dokumentiert sein, damit sie von unzulässiger Einflussnahme abgegrenzt werden kann.

Unternehmen und Sanktionen

Die Richtlinie erfasst auch juristische Personen. Unternehmen können verantwortlich sein, wenn Korruptionsdelikte zu ihren Gunsten durch Leitungspersonen begangen werden oder wenn mangelhafte Aufsicht oder Kontrolle durch die Unternehmensleitung entsprechende Taten ermöglicht. Das deutsche System der Verbandsgeldbuße über §§ 30, 130 OWiG trägt diesem Ansatz bereits weitgehend Rechnung.

Gleichwohl gewinnt die Unternehmenssanktionierung an Bedeutung. Für bestimmte Kernverstöße müssen die Mitgliedstaaten Geldbußen mit Höchstbeträgen von mindestens fünf Prozent des weltweiten Gesamtumsatzes oder 40 Mio. Euro vorsehen; für andere Delikte sind mindestens drei Prozent oder 24 Mio. Euro vorgesehen. Unabhängig vom konkreten Umsetzungsweg ist damit absehbar: Korruptionsrisiken werden für Unternehmen weiter an Sanktionsrelevanz gewinnen.

Ein Teil dieser Entwicklung zeichnet sich bereits ab: Die geplante Novellierung von § 30 OWiG im Rahmen der Umsetzung der EU-Umweltstrafrechtsrichtlinie sieht eine deutliche Anhebung der Verbandsgeldbußen vor, die nicht auf Umweltstraftaten begrenzt wäre. Damit würde der deutsche Gesetzgeber die unionsrechtlichen Anforderungen an Unternehmenssanktionen in wesentlichen Teilen bereits vorwegnehmen.

Compliance als mildernder Umstand

Für die Unternehmenspraxis besonders wichtig ist die ausdrückliche Anerkennung wirksamer Compliance-Maßnahmen als mildernde Umstände. Die Richtlinie nennt insbesondere interne Kontrollen, Ethiksensibilisierungsprogramme und Compliance-Programme. Auch eine schnelle freiwillige Meldung an die Behörden und wirksame Abhilfemaßnahmen können sich sanktionsmildernd auswirken.

Damit wird Antikorruptions-Compliance nicht nur zur Präventionsmaßnahme, sondern auch zum Verteidigungs- und Zumessungsfaktor. Entscheidend ist die praktische Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems. Verhaltenskodizes, Richtlinien, Schulungen und Awareness-Maßnahmen helfen nur, wenn sie risikobasiert ausgestaltet, tatsächlich umgesetzt, regelmäßig überprüft und nachvollziehbar dokumentiert sind.

Für Unternehmen lautet die zentrale Frage daher nicht nur, ob ein Antikorruptionsprogramm existiert. Entscheidend ist, ob es die relevanten Risiken abdeckt, ob Zuständigkeiten klar sind, ob Freigaben funktionieren, ob Geschäftspartner risikobasiert geprüft werden und sich Maßnahmen im Ernstfall belegen lassen.

Diese Entwicklung entspricht einem breiteren internationalen Trend. Auch der britische ECCTA knüpft beim Failure-to-Prevent-Fraud-Tatbestand an wirksame Präventionsmaßnahmen an (hierzu bereits unsere Veröffentlichung „Failure to Prevent Fraud: ECCTA-Compliance bei UK-Bezug“ vom 10. Juli 2026). Für international tätige Unternehmen spricht daher vieles dafür, Antikorruptions-, Fraud-Prevention- und Third-Party-Compliance nicht isoliert, sondern als Teil eines integrierten Compliance-Management-Systems zu überprüfen.

Bedeutung für Verträge und M&A-Transaktionen

Die Richtlinie wird auch in Vertragsbeziehungen und Transaktionen relevant. In Vertriebs-, Berater-, Vermittler-, Public-Affairs-, Joint-Venture- und Lieferantenverträgen sollten Antikorruptionspflichten, Freigabeprozesse, Informationspflichten, Audit-Rechte und Kündigungsrechte überprüft werden. Besondere Aufmerksamkeit verdienen Intermediäre, die Kontakte zu Behörden, öffentlichen Auftraggebern oder politischen Entscheidungsträgern vermitteln.

Auch in der Legal Due Diligence werden bei M&A-Transaktionen künftig Antikorruptions-Compliance, Beraterverträge, Spenden, Sponsoring, Geschenke und Einladungen sowie Hinweisgebermeldungen stärker zu prüfen sein. In Unternehmenskaufverträgen können entsprechende Garantien, Freistellungen, Closing Conditions oder Compliance-Covenants relevant werden.

Handlungsempfehlungen zur Antikorruptions-Compliance

Risikoanalyse nachschärfen: Korruptionsrisiken nach Geschäftsbereich, Region, Transaktionsart, Amtsträgerkontakt und Geschäftspartner erfassen, bewerten und dokumentieren.

Anti-Korruptions-Policy aktualisieren: Geschenke, Einladungen, Spenden, Sponsoring, Interessenkonflikte, Behördenkontakte und den Einsatz von Beratern klar regeln.

Public-Affairs-Prozesse überprüfen: Kontakte zu Behörden, Mandatsträgern, öffentlichen Auftraggebern und politischen Entscheidungsprozessen freigeben, dokumentieren und klar von unzulässiger Einflussnahme abgrenzen.

Third-Party-Due-Diligence stärken: Vermittler, Vertriebsberater, Joint-Venture-Partner, Lieferanten und Public-Affairs-Dienstleister risikobasiert prüfen und vertraglich einbinden.

Schulungen gezielt ausrichten: Geschäftsleitung, Vertrieb, Einkauf, Public Affairs, Projektentwicklung und Auslandsorganisationen mit praxisnahen Fallkonstellationen schulen.

Hinweisgebersystem testen: Meldekanäle, Zuständigkeiten, Reaktionsfristen, Untersuchungsprozesse und Dokumentation überprüfen.

Compliance-Nachweise sichern: Risikoanalysen, Freigaben, Kontrollen, Schulungen, Prüfungen und Abhilfemaßnahmen so dokumentieren, dass sie im Ernstfall belastbar vorgelegt werden können.

Fazit

Die EU-Antikorruptionsrichtlinie löst keinen unmittelbaren Handlungszwang aus. Sie ist aber ein klarer Anlass, bestehende Antikorruptions-Compliance strukturiert zu überprüfen. Unternehmen sollten insbesondere prüfen, ob ihre Antikorruptionsprogramme relevante Risiken tatsächlich erfassen, in der Praxis wirksam sind und im Ernstfall belastbar nachgewiesen werden können.

Wer bestehende Programme jetzt überprüft, schließt nicht nur Lücken vor der nationalen Umsetzung. Er verbessert zugleich die eigene Verteidigungsposition, falls es später zu Ermittlungen, Sanktionen oder transaktionsbezogenen Prüfungen kommt.